乐居财经蓝蓝1月28日，河北一品药业股份有限公司(以下简称“一品药业”)更新招股说明书(申报稿)，拟在深交所创业板上市。保荐机构为中信建投证券股份有限公司
据乐居财经了解，一品药业前身为一品有限，由九派药业和九派集团共同发起设立。成立于2013年5月，注册资本5000万元。
据悉，九派药业主要从事头孢菌素类、麻醉药类和复方-酮酸原料药的生产、研发和销售。九派集团为其控股股东，主营业务为化工产品和医药中间体的销售。
在一品有限公司成立的当年，梁景辉、戴因看好其麻药和复方-酮酸原料，于当年8月通过其共同控制的医药销售公司珠海一品买入一品有限公司。同时，梁景辉、戴成为一品的有限控制人。
经协商，收购价格定为2.8元/注册资本，5000万元注册资本总价值为1.4亿元。其中，珠海一品收购85.57%的股份，其余7.67%、3.57%、1.69%、1.5%的股份由原管理团队、苏、王振斌、黄瑞明持有。
值得一提的是，以上四人均为代持股份。一品药业解释称，由于实际控制人只同意四人作为核心人员持股，但四人资金实力有限，其亲友及其他产品有限的员工也看好一品未来发展有限，委托方通过上述人员购买了部分有限股份。部分委托方已在上市前退出，其他委托方股份通过石家庄皮诺持股平台恢复。
收购后股改前，一品药业进行了两次股权转让和两次增资。股改后，一品药业股权动作频频，报告期内(2019年至2022年上半年)共有12次股权转让和4次增资。
其中，2019年6月，外部投资者嘉兴华控退出股东行列，将其持有的一品药业10%的股份以18.33元/股的转让价格转让给梁景辉控制的——包头爱德工业原料有限公司(以下简称“包头爱德”)。
同月，梁景辉和戴共同持有的哈福德一品投资也将其持有的一品药业5%股份以4.5元/股的转让价格转让给包头爱德。一品药业表示，此次股权转让是实际控制人控股体系内的股权结构调整。
两次股份转让后仅一个月，一品药业就引入了新的战略投资者姚明佳兴，后者以15元/股的转让价格，以28倍的PE倍数收购了包头爱德持有的15%的股份。
在类似的时间段内，嘉兴华控的转让价格高于姚明嘉兴的股价，而姚明嘉兴也是一品药业的客户泰德制药的关联方，导致监管质疑一品药业的股份转让价格的合理性。
其实嘉兴华控股的转让价格比较高，跟一个对赌协议有关。当时一品药业与其约定，未经嘉兴华控同意，2019年底前未上市的，嘉兴华控有权行使赎回权，随后其预测一品药业将无法完成对赌。同时，一品药业拟引入新的战略股东。经过协商，包头爱德回购股份，定价方式为嘉兴华控入股时的价格加上按每年10%(复利)计算的利息。
这不是唯一一个造成价格差异的。2020年4月，北京泰来投资一品药业，持股比例为4.28%。增资价格为15元/股，计算的PE倍数为21倍。
股权转让是在
据悉，北京泰来是一品药业发起人泰德梅隆的关联方，其合作伙伴多为泰德梅隆的销售人员。为了增加泰德梅隆销售的积极性，一品药业向其销售人员派发股份。但最终由于销售效果不佳，一品药业终止了与泰德梅隆的推广合作。
随后，2020年10月，北京泰来将其全部股份以18元/股的价格转让给新投资人枣庄长奇和员工持股平台珠海皮诺。
同月，一品药业增资扩股，计划融资不超过1.2亿元。张家港润鑫、共青城润鑫、杭州于慧、台州信泰四家投资平台成为股东，增资价格为20元/股。
据查，共青城润信、张家港润信、台州信泰的执行事务合伙人均为中信建投管理有限公司，中信建投管理有限公司是中信建投证券的全资子公司，中信建投证券是一品药业IPO的保荐机构。
增资价格高于北京泰来股份转让价格，也与对赌协议有关。一品药业与上述四位股东约定，享有回购权、优先投资权、股份限售权、优先购股权、与他人同售权、延迟出售权等多项特殊股东权利。
对于解除对赌协议一事，一品药业在问询函中回复称，其在上市前签署的对赌协议及其他特殊股东权利条款已经终止，但实际控制人梁景辉仍与杭、台州信泰、张家港润新、共青城润新、枣庄长奇等多家股东存在书面追偿协议，且未完全清理完毕。
提交招股书前夕，一品药业进行了最后一次股权转让，姚明嘉兴将其持有的13.1%股份转让给泰德制药全资子公司北京科润泰(4.37%)和横琴盛威(8.73%)，后两者为姚明嘉兴的有限合伙人。
上市前，一品药业共有22名股东，其中实际控制人梁景辉、戴通过哈福德一品投资间接控制公司股权33.58%，通过横琴普赞控制2.18%，合计控制公司股权35.77%。
此外，还有横琴浦源、华旗白英、横琴盛威、杭等8家投资机构和私募基金，珠海皮诺、石家庄皮诺2家员工持股平台，1家客户子公司北京科润泰，9名自然人股东。
据乐居财经了解，一品药业的核心管理团队成员主要来自河北省医药研究院实验制药厂。是国内最早生产吸入性全麻药的企业之一，拥有安氟醚、异氟醚、七氟烷全套生产技术。
